关键词

合同条款解释　合同解除 私法自治

裁判要点

对合同争议条款的解释，应当分为三个有序步骤，即对合同效力的判定，条款性质的认定及解释规则的选择和运用。在运用文义解释规则、整体解释规则、目的解释规则、习惯解释规则及诚实信用解释规则时，应当注意不同的解释规则应有其不同的运用方法。法官在对条款进行解释时应当包括中立和谦抑，以尊重当事人的私法自治，维护整个合同的利益平衡。

相关法条

《中华人民共和国合同法》第一百二十五条

基本案情

原告新余市国资委诉称：原江西省医药集团新余公司（简称医药新余公司）及其分宜分公司（简称医药分宜分公司）为新余市国有企业。2010年，医药新余公司依法进行改制，在改制及资产处置过程中，其所有的部分房地产资产从中剥离，并由原告新余国资委接管。在原告所接管的房地产资产中，即包括位于分宜县城钤阳东路东风综合楼店面11间共计1020.48㎡。2006年12月28日，医药分宜分公司与被告黄某签订《房屋租赁合同》，约定将东风综合楼首层自东向西第5间楼梯走道和整体二楼租赁给被告黄某；租赁期间为10年即自2019年7月1日至2029年7月31日止；租赁费为100000元；若医药分宜分公司因改制、资产处置或其他种种原因，导致本合同不能履行，由医药分宜分公司向被告黄某一次性赔偿本合同租赁费三倍的违约金。医药新余公司在该合同上加盖了公章。原告从医药新余公司接管东风综合楼店面后，为筹措改制企业职工的安置费用，拟公开处置包含诉争店面在内的东风综合楼多间店面，因此依据《房屋租赁合同》中约定的合同解除条件，原告于2013年7月23日通知被告黄某解除《房屋租赁合同》并协商退还租金等事宜，但被告黄某既不同意解除合同，也不依法请求法院确定解除合同的效力。为确保国有资产不被流失，同时避免和消除处置该店面时的权属瑕疵，原告诉至法院，请求判令解除医药新余公司及医药分宜分公司与被告黄某签订的《房屋租赁合同》；《房屋租赁合同》约定的违约金明显过分高于被告实际损失，应确定被告的实际损失金额。在第二次开庭审理时，原告当庭变更诉讼请求，其变更后的诉讼请求为判令解除医药新余公司及医药分宜分公司与被告黄某签订的《房屋租赁合同》。

被告黄某辩称：首先，原告不具有本案诉讼主体资格，请求法院驳回原告的起诉。根据我国法律规定，原告应当是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案诉争店面的房屋产权登记人及国有土地使用权人均为江西省医药集团分宜分公司。因此，原告既不是诉争房屋的所有权人，也不是该房屋所坐落土地的国有土地使用权人，原告与本案没有直接的利害关系，不是本案的适格主体。其次，如法院认为原告具有本案诉讼主体资格，请求法院驳回原告的诉讼请求。⒈被告于2006年提前与医药新余公司及医药分宜分公司签订房屋租赁合同的行为没有违反任何法律规定。⒉原告以医药新余公司及医药分宜分公司改制为由要求解除《房屋租赁合同》的理由不成立。《房屋租赁合同》第八条的完整约定是本合同签订后，医药新余公司及医药分宜分公司不得将被告黄某所承租的诉争店面进行抵押或其他任何形式的资产处置，如万一出现改制、资产处置等各种原因造成合同不能履行，医药新余公司及医药分宜分公司应承担违约责任。被告认为，该条款不是双方约定合同解除的条件，而是对合同必须履行的强调。从原告提供的文件来看，医药新余公司从2010年进行改制，在其改制报告中提出改制需资金18890000元，而最终对医药新余公司资产的处置，已取得了22500000元。因此，医药新余公司的改制与房屋租赁合同的履行没有关联，医药新余公司及医药分宜分公司改制所需资金充足，完全不影响房屋租赁合同的履行。⒊根据买卖不破租赁的法律规定，原告即使变卖本案诉争房屋，也不影响房屋租赁合同的履行。⒋被告与医药新余公司及医药分宜分公司所签订的《房屋租赁合同》并没有造成国有资产流失。第三，如法院最终判令解除涉诉《房屋租赁合同》，由此遭受的损失被告将另案提起诉讼。

江西省分宜县人民法院经审理查明：1999年4月5日，案外人黄水牙、黄秋香与原江西省医药集团公司分宜公司（以下简称分宜医药公司）签订《集资建房合同》，约定黄水牙、黄秋香支付出资款160000元后，取得本案诉争店面即位于分宜县城钤阳东路东风综合楼首层（从东至西）第5间店面楼梯走道及二楼十间店面的20年使用权，使用期限为1999年7月1日至2019年6月30日。2006年12月28日，在经案外人黄水牙及黄秋香同意的情况下，被告黄某与分宜医药公司签订《房屋租赁合同》，约定由被告黄某租赁诉争店面，并支付租赁费用100000元，使用期限为2019年7月1日至2029年7月31日。同时该租赁合同第八条约定，本合同签订后，分宜医药公司不得将被告黄某承租的店面进行抵押或者其他形式的资产处置。若分宜医药公司因改制、资产处置或其他种种原因，导致本合同不能履行，由分宜医药公司向被告黄某一次性赔偿本合同租赁费三倍的违约金。合同签订后，被告黄某依约向分宜医药公司一次性支付了全部租赁费用。自2008年开始，分宜医药公司根据上级政府要求进入改制程序。原属分宜医药公司所有的部分房地产（包括本案诉争房屋）被剥离至原告新余国资委，由原告新余国资委代表新余市政府对被剥离的资产履行出资人的管理、处置职责。2013年7月23日，原告新余国资委向被告黄某送达了解除合同通知，以筹措企业改制职工安置费用，拟出让部分资产为由要求解除《房屋租赁合同》。2013年7月25日，被告向原告新余国资委提交了《解除合同异议书》。原告向本院提起诉讼时，房屋租赁合同尚未到开始履行期限。

裁判结果

江西省分宜县人民法院于2014年8月5日作出（2014）分民一初字第125号民事判决，解除被告黄某与江西省医药集团新余公司及江西省医药集团新余公司分宜分公司于2006年12月28日签订的《房屋租赁合同》。宣判后，被告黄某提出上诉。江西省新余市中级人民法院于2014年12月4日以同样的事实作出（2014）余民一终字第126号民事判决，驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为，现有证据不足以证明被告与分宜医药公司在签订《房屋租赁合同》时存在恶意串通、损害国家利益的无效情形，因此，对该房屋租赁合同应予以尊重。根据合同法的规定，当事人对合同条款有异议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款，合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定合同的真实意思表示。房屋租赁合同第八条约定，“本合同签订后，甲方不得将乙方的承租店面进行抵押或其他任何形式的资产处置。若甲方因改制、资产处置或其他种种原因，导致本合同不能履行，由甲方向乙方一次性赔偿本合同租赁费三倍的违约金”。⒈关于该条款的性质问题。根据该条款内容，“因改制、资产处置或其他种种原因，导致本合同不能履行，由甲方向乙方一次性赔偿本合同租赁费三倍的违约金”的约定隐含了该合同应解除这一前提条件。因在合同不能履行且不解除合同的情况下，仍约定“由甲方向乙方一次性赔偿本合同租赁费三倍的违约金”与常理不符。因此，该条款相关内容应当理解为“甲方因改制或资产处置等种种原因导致本合同不能履行的，本合同应当解除但甲方需向乙方一次性支付租赁费三倍的违约金”。因此，从性质上看，该条款系合同约定解除条款。⒉关于所约定的合同解除条件现是否已成就的问题。其一，从该条款所使用的词句上看，“因改制、资产处置或其他种种原因，导致本合同不能履行”中“导致”一词，表明改制是合同不能履行的情形之一，即一旦进行改制，本合同便不能履行，合同可以解除。其二，从整个合同条款的设计上看，该合同第八条设置的目的在于防止分宜医药公司对诉争店面进行主观或恶意上的资产处置，因此该条款前部分约定“本合同签订后，甲方不得将乙方的承租店面进行抵押或其他任何形式的资产处置”，同时该条款还对分宜医药公司非主观或被动需要对诉争店面进行处置时的例外情形进行了约定，即在此种情况下，允许解除合同但需支付违约金。因此，如果将条款后部分的约定理解为“除非合同实质上不能履行，否则出现改制或资产处置等原因也不得解除合同”，便不能达到条款设立的目的，导致条款后部分的约定虚置。其三，从交易习惯及法律规定上来看，提前八年签订租赁合同不符合一般的交易习惯，且超前签订对房屋承租人及房屋产权人来说都存在不可预估的风险，不利于市场秩序的稳定，不应当得到法律的鼓励。同时，租赁合同具有临时性的特征，不能用于资产的永久性使用，如将条款内容理解为改制且存在合同不能履行的情形时才能解除合同，实际上会产生通过超前签订房屋租赁合同的形式获得超过二十年法定最长租赁期限的结果，这与租赁合同临时性的法定性质相违背。因此，应当将该条款理解为因改制原因，该房屋租赁合同即不能履行，房屋租赁合同可以解除。其四，从诚实信用原则上看，原告对提前八年签订房屋租赁合同的风险应有清楚地认识，在房屋租赁合同签订时所处的经济社会环境下，出现改制等客观原因导致合同不能履行需要解除时，被告可因此获得三倍的违约金，并没有损害被告的利益，符合被告对该合同风险预期的正常判断。据上，房屋租赁合同第八条应当理解为因改制原因，该房屋租赁合同即不能履行，可以解除房屋租赁合同。现分宜医药公司已改制，房屋租赁合同所约定的合同解除条件已成就，该房屋租赁合同可以解除。至于合同解除的时间，尽管被告曾向原告送达过合同解除的书面通知，但经释明，原告要求以法院判决时间作为合同解除时间，对此应予以尊重。但原告以起诉的方式重复行使解除合同权，因此而产生的案件受理费应当由原告自行承担。

案例注解

有关合同解释的一般方法，在我国，主要规定在《合同法》第125条之中。我国《合同法》第125条规定，当事人对合同条款有异议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款，合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定合同的真实意思表示。因法律规定具有高度抽象性和概括性，在具体个案中运用上述合同解释规则时必有不同的方法，不同的方法体现了司法者的法学素养和司法智慧。总体而论，合同解释的司法运用分为三个有序步骤，即对合同效力的判定，条款性质的认定及解释规则的选择和运用。

一、合同效力的判定

合同效力的判定是合同解释的前提。任何合同条款的司法解释均应建立在合同有效这一应然基础之上。对合同的无效情形，我国合同法第五十二条有明确规定。一般来说，对合同是否损害国家、集体或第三人利益以及社会公共利益的判定较为简单。对合同是否违反法律、行政法规的强制性规定的判定难点则集中在合同是违反效力性强制性规定还是管理性强制性规定的分析上。对合同是否以合法形式掩盖非法目的的判定则更加依靠司法者的职业经验。就本案来说，原告认为涉诉房屋租赁合同造成了国有资产的流失，有损害国家利益之嫌。同时有人认为，涉诉房屋租赁合同实际产生诉争房屋的租赁期超过二十年结果，违反了合同法租赁期不得超过二十年的强制性法律规定。此外，可进一步假设，如存在多份内容和签订主体、签订时间一致的房屋租赁合同，每份合同的租赁期限相互契合，使得租赁物上的租赁期一致无限延伸，产生名为租赁实为买卖的法律后果，并就此达到逃缴国家税收的目的，则远未到履行期的租赁合同将存在以合法形式掩盖非法目的的诟病。上述案例中的原审原告没有主张合同效力，是为了减少其诉讼风险。而受案法院并没有明确可能合同的效力，则主要是基于以下两个原则：1、当合同即可被解释为有效，也可以被解释为无效时，应当尽可能地按照合同有效的角度进行解释。当事人签订合同是一个最为基本的商事活动，其根本目的是为了确保交易成功，合法规避风险。理性的当事人签订合同的目的不可能是使合同无效。2、在有其他方法能够对合同当事人的权利义务进行调整的情况下，尽可能地按照合同有效的角度进行解释。合同无效的法律后果是合同自始无效，其影响不言而喻。违反管理性强制性规定并不必然导致合同无效的原因即在于能够运用管理性强制性规定对违法者进行处罚，例如对违法者进行罚款、吊销许可等。而本案例中涉诉房屋租赁合同第八条的约定，对整个合同效力的维护起了极大的作用，它使得分宜县医药公司与原告之间的权利义务关系在一定程度上得到了平衡。一旦缺失该条约定，整个合同便显得过于苛求分宜县医药公司的履行义务，明显有以租赁方式获得诉争房屋30年内的实际用益物权的非法目的，极大损害国家利益。

二、条款性质的认定

条款性质的认定，决定了条款解释规则的选择。我国合同法第61条、第62条规定，当事人对质量、价款或者报酬、履行地点等内容约定不明确，存在争议又无法补充约定的，法院可以根据法律规定直接作出解释，以弥补当事人意思表示不明确的合同条款，促使合同得到全面履行。因此，当合同条款的性质属于对质量、价款或者报酬、履行地点、履行期限、履行方式等内容的约定时，法院应当直接运用法律规定给予明确。除此之外的其它性质的合同条款在出现争议时，法院应当依据合同法第125条的规定确定该条款的真实意思。

在运用合同法第125条对争议条款进行解释时，条款性质的认定也极为关键，它决定了合同解释的整体思路。如果条款性质为违约条款（即本案中被告所认为的处罚性条款），其解释的方向在于守约方的损失能否得到填平。而如果条款性质为合同解除条款，其解释的方向在于所约定的合同解除情形有哪些。

三、解释规则的运用

在确实需要运用合同法第125条规定的解释规则对合同条款进行解释时，应当注意不同的解释规则有其不同的运用方法。

（一）文义解释规则

文义解释规则即对合同用语按照通常的理解进行解释的一种规则。运用文义解释规则时，首先当然需要注意合同所使用的词语的应有含义。其次还应该注意到词语与上下文之间的关系，尤其要重点考虑连接词所表示的逻辑关系。如将本案房屋租赁合同第八条“因改制、资产处置或其他种种原因，导致本合同不能履行”中的“导致”一词变更为“并且”，这个条款的意思即发生根本变化。“导致”代表了一种由因到果的关系，即由改制、资产处置这个“因”产生合同不能履行这个“果”。而“并且”则更强调同类或同种事务的并列存在，或同种运动的同时进行，即改制、资产处置与合同不能履行应同时发生。

（二）整体解释规则

整体解释即将争议合同条款置于整个合同之中，综合考虑争议条款与整个合同的关系，在合同中所处的地位。运用整体解释规则时，首先要考虑的是合同的名称及争议合同条款所处的地位。一般来说，一份合同基本具备当事人的名称或者姓名和住所、标的、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任等方面，用于约定上述各方面具体内容的合同条款一般位于相近位置。其次，相互并列或相互补充的合同条款可以互为解释依据。如本案中涉诉房屋租赁合同第11条约定，因地震等不可抗力因素导致合同不能履行，则双方互不担责。该条款即与第8条条款在约定上属于相互补充的规定。不可抗力的因素导致合同不能履行的原因在于合同标的物的实物灭失，而改制、资产处置导致合同不能履行的原因在于合同标的物的拟制受限。同时该两条条款均反映的是合同因客观原因不能履行时的当事人权利义务关系。

（三）目的解释规则

目的解释即从当事人在签订合同时所作如此约定的目的对争议条款进行解释。在运用目的解释时，首先要考虑的是订立合同双方的目的而非一方的目的。其次，要重点分析签订合同当时的目的。当事人定约目的属于一个内心活动，但却有着强烈地外在表现。当事人往往希望将自己最有利的条款写到合同之中。合同签订的过程就是一个当事人相关逐利，相互妥协的过程。因此，探求当事人的定约目的，要综合分析当事人定约的时间、地点、定约地位、定约能力及定约背景。本案涉诉房屋租赁合同的订立直接原因是分宜县医药公司急需金额用于经营，大背景是医药公司改制在全省甚至全国已成必然。因此尽管分宜县医药公司在定约地位上要劣于承租人，但为了顺应改制浪潮，防止该租赁合同成为改制障碍，于是分宜县医药公司与承租人进行了特殊约定，以避免因改制所发生的合同纠纷。第三，合同性质的确定对目的解释规则的运用有较大帮助。合同性质本身即反映了当事人签订合同的目的。如签订买卖合同的目的即在于改变标的物的所有权。签订租赁合同的目的即在于让与标的物在一定时期内的占有使用权。因此合同性质的确定能够帮助司法者了解当事人真实缔约目的。

（四）习惯解释规则

习惯解释规则是指根据当事人说知悉的或者实践生活和交易中已形成的各种习惯进行解释。在运用习惯解释规则时，首先，对当事人之间的交易习惯，应当根据举证规则进行举证。其次，与法律法规相违背的习俗、惯例不属于法律意义上的习惯，不得将其作为解释依据。第三，对明显不符合一般习惯的约定，应当从合理合法性的角度进行解释。本案中，当事人提前八年签订租赁合同且提前交纳全部房租明显不符合一般的房屋租赁习惯，因此需要从法律及情理的角度对其特殊约定进行正当性评定。本案当事人提前八年所签订的合同并不是一个预约合同而是本约合同，此种行为对当事人来说无疑是巨大的风险，对经济秩序的稳定也有影响。同时租赁合同的临时性也不允许以提前签订合同的方式获得标的物的永久使用权。因此在对涉诉房屋租赁合同规定的解除条款进行解释时，应当从赋予解除权人更为宽泛的解除条件的角度进行解释。

（五）诚实信用解释规则

诚实信用解释规则要求法官将自己作为一各诚实守信的当事人来判断、理解合同的内容和条款的含义。在运用诚实信用解释规则时，首先要考虑公共道德和商业道德的影响。如出卖人将其楼上的自有房屋出售给买受人后，以房屋买卖合同没有约定上楼楼梯的使用权一并出售给买受人为由要求买受人再次给付楼梯使用费的案件中，从合同解释的角度，法官应根据公共道德运用诚实信用解释规则将房屋附属设施的使用权一并归入买卖行为之中，视为房屋买卖合同的当然之义。其次，要考虑合同双方当事人的利益是否基本对等。民商事法律中的诚实信用原则包括不保护暴利一项内容。不允许合同一方通过合同获得暴利。因此合同法上规定了重大误解及显失公平等合同可撤销情形。在对合同条款进行解释时，亦应当如此考虑。本案中，分宜县医药公司与承租人约定出现改制等情形，造成合同不能履行的，需向承租人一次性赔偿租赁费三倍的违约金作为合同不能履行的赔偿。因此，从双方利益考虑，此条款在订立时即是维护承租人利益，反映了承租人对改制后合同风险的判断和预防。因近年来房屋租金上涨过快，超出了合同双方当事人的正常判断，也产生合同解除时承租人利益受损的理由。被告认为应将该条款约定的合同解除条件理解为改制且合同不能履行的行为，实际属于一种合同反悔行为，违背了诚实信用原则，因而不被法院所接受。

合同条款的解释是一个系统的有机论证过程。它不仅要求法院追寻当事人在合同签订时的真实意思表示，而要求法院对当事人之间的权利义务关系进行衡量并调整。因此，法院在对合同条款进行解释时，应当确保中立性和谦抑性，忠实于双方当事人的真实意思，除非合同条款影响他人的权益，破坏市场秩序的公平和诚信，不利于经济效益的增进，法院不得恣意扩缩解释，以尊重当事人的私法自治，保护依法成立的有效合同。