关键词

股东 债权人利益 公司人格否认

裁判要点

公司经营期间，公司大量资金频繁进入股东账户，金额远低于股东对外支付货款，且以公司名义对外获得的融资亦进入了股东账户，可以认定股东与公司人格高度混同，进而认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任；股东陆续通过其账户向多家供应商支付部分货款，但在其拒不提供公司财务账本情况下，上述金额要远低于公司累计向股东转款金额，客观上造成公司可履行债务的财产减少，可认定股东存在逃避债务的行为；公司如有清偿到期债务可能，尚不足以严重损害债权人利益的，不宜适用公司法人人格否认原则，但本案中公司仅剩部分生产设备，厂房亦是承租的，诉讼期间事实上已经停产，公司到期债务金额巨大，名下已无财产可供清偿，公司债权人利益已受到了严重损害；债权人明知股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，仍与公司发生交易的，不宜适用公司法人人格否认原则，但股东应对上述事实承担举证责任，否则应认定债权人主观上并非故意。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第二十条。

案件索引

一审：江西省新余市渝水区人民法院（2014）渝民初字第00571号（2014年7月16日）

二审：江西省新余市中级人民法院（2014）余民二终字第81号（2014年10月30日）

基本案情

上诉人（原审被告）陈某，系瑞成公司总经理。

被上诉人（原审原告）熊某，江西新余人。

被上诉人（原审被告）瑞成公司。住所地新余市高新开发区民营科技园C栋。

法定代表人陈某，该公司总经理。

江西省新余市渝水区人民法院经审理查明：2013年6月至8月，熊某向瑞成公司（下称瑞成公司）出售面粉，共计货款322360元，瑞成公司向熊某预付货款84900元，余款237460元一直未付。瑞成公司拒付货款且已停产。另，瑞成公司2012年12月17日的股东会议上，全体股东一致同意陈某由个人账户向各原料供应商支付货款，而陈某在交通银行的个人账户与公司账户有资金往来，陈某作为瑞成公司的大股东、法定代表人，在公司经营期间，管理公司财务，存在个人财产与公司财产混同。

裁判结果

新余市渝水区人民法院认为，本案属买卖合同纠纷。熊某与瑞成公司之间的买卖合同关系合法有效。对熊某要求瑞成公司支付货款237460元的诉请予以支持。瑞成公司迟延支付货款属违约，因双方未约定违约责任和承担责任方式，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》有关规定，确定逾期付款利息的计算标准为年利率6.15%，熊某诉请逾期利息从2013年9月1日算至付清货款之日止符合法律规定。陈某作为瑞成公司的大股东、法定代表人、财务管理人员，将公司资产转入其个人账户，违反了公司法规定，其将公司财产与个人财产混同，转移了公司财产，造成公司可用于履行债务的财产减少。股东蔡影林、罗小蓬明知陈某的上述行为违反公司法的规定，却不采取措施加之制止，现瑞成公司停止生产经营，陈某将公司货款转入个人账户的行为是严重损害公司债权人利益的行为，股东陈某、蔡影林、罗小蓬应对公司债务承担连带责任，熊某未向蔡影林、罗小蓬提出诉请，对二人应承担的民事责任不作出处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百七十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、瑞成公司于判决生效之日起十日内偿还熊某货款237460元，并按中国人民银行一年至三年贷款基准利率6.15%向熊某支付自2013年9月1日起至款项清偿之日止的逾期付款利息；二、陈某对瑞成公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回熊某的其他诉讼请求。案件受理费5372元，保全费1870元，合计7242元，由瑞成公司承担，陈某连带承担。

陈某上诉称：一、熊某提供的银行汇款记录仅能证明瑞成公司向陈某账户汇款的事实，不能证明陈某存在逃避债务、损害公司及公司债权人利益的事实。1、陈某设立私人账户开通网银业务，进出公司资金经过了股东大会决议通过，是为了方便经营，而不是转移侵吞公司资产。2、从瑞成公司汇入陈某账户的资金全部用于公司经营开支及支付供应商货款。在公司资金周转不通时，陈某还为公司垫付了大量个人资金，陈某为此还多次找公司其他股东结算，但其拒绝清算。3、公司现有资产足可清偿债权人的债务，只是因股东意见分歧较大，经营不善，导致公司资金链断裂致使公司陷入停产状态。二、蔡影林、罗小蓬是本案应参加诉讼的当事人，原审未通知其参加诉讼，程序不当。故请求撤销原判，改判其对熊某与瑞成公司的债务不承担连带清偿责任。

熊某答辩称：一、本案中存在将公司财产与个人财产混同的情形。1、陈某将公司资产转入个人账户造成公司可用于履行债务的财产减少。2、瑞成公司处于停产和资不抵债状态。3、陈某拒绝提供公司财务账目，公司大部分收入没有进入公司的正规账目，公司对外融资款进的是陈某账户。二、当事人有权处分自己的权利，原审程序不违法。综上，一审判决认定事实清楚，证据充分，陈某上诉请求应予驳回。

瑞成公司未答辩。

二审法院经审理查明：2011年11月30日至2013年7月24日，瑞成公司通过其账户9次向陈某账户转款1164000元。2012年10月6日，陈某以瑞成公司名义向胡小忠借款100000元，胡小忠于当日将该借款汇入陈某账户。2012年2月28日至2013年3月29日，陈某通过其个人账户向供应商支付货款680000元。二审法院查明的其他事实与一审一致。

二审判决驳回上诉，维持原判。

裁判理由

新余市中级人民法院认为，本案属买卖合同、股东损害公司债权人利益责任纠纷。对于陈某上诉提出原审没有通知瑞成公司其他股东参加诉讼是否程序合法，因蔡影林、罗小蓬并非本案必要共同诉讼人，熊某仅起诉股东陈某系其对自身诉讼权利的处分，原审未通知其他股东参加诉讼并不违反法律规定。关于陈某是否应对瑞成公司的债务承担连带清偿责任，从本案证据来看，瑞成公司经营期间，公司与股东陈某之间资金往来频繁，且以瑞成公司名义对外获得的融资亦进入了陈某账户，股东与公司资金混同的情形持续、广泛存在，可认定股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。期间，陈某管理公司财务，其虽然通过其个人账户向供应商支付了部分货款，但在陈某拒不提供公司财务账本情况下，从现有证据来看，其金额要远低于瑞成公司向陈某转款金额，且陈某代理人庭审认可其向公司所转款项并非其个人款项，以上事实客观上造成公司可履行债务的财产减少。据此，可认定股东存在逃避债务的行为。由于陈某并无证据证明作为债权人的熊某在与瑞成公司发生交易时对于上述情形知情，且瑞成公司事实上也已于2013年停产，仅剩部分生产设备，厂房亦是承租的，而瑞成公司到期债务金额巨大，已无清偿可能，可认为公司债权人利益受到了严重损害。综上，原审依据公司法规定判决股东对公司债务承担连带责任是正确的，陈某的上诉请求与本案事实和证据不符，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4862元，由上诉人陈某承担。

案例注解

本案的争议焦点主要是瑞成公司股东陈某是否应对该公司的买卖之债承担连带清偿责任？一种观点认为，熊某提供的银行汇款记录仅能证明瑞成公司向陈某账户汇款的事实，不能证明陈某存在逃避债务、损害公司及公司债权人利益的事实。陈某设立私人账户开通网银业务，进出公司资金经过了股东大会决议通过，目的是为了方便经营，而不是转移侵吞公司资产。故陈某不应对公司的债务承担责任。另一种观点认为，公司法确立的公司法人人格否认制度存在着诸多缺陷，如：行为要件的规定不具体;主体范围不明确;举证责任的分配不够合理;对债权人的保护不够充分;赔偿范围不全面;公司股东对公司债务承担的连带责任过于严苛等。本案中，股东蔡影林、罗小蓬明知陈某的上述行为违反公司法的规定，却不采取措施加之制止，现瑞成公司停止生产经营，陈某将公司货款转入个人账户的行为是严重损害公司债权人利益的行为，股东陈某、蔡影林、罗小蓬应对公司债务承担连带责任，按照不告不理原则，判决陈某对公司债务承担连带清偿责任并无不当。笔者同意第二种观点，理由如下：

（一）关于法人人格否认制度的主体构成要件

一般认为，公司的最终话语权往往把持在拥有实际控制权的股东手中，但为避免“面纱”揭开的过于扩大,维护该制度的稳定性，滥用法人人格的主体应限定在公司掌握实际控制能力的股东，只有控制股东或支配股东滥用公司独立人格时,才能否认公司法人人格。本案中，瑞成公司三股东选择了以公司形式进行经营,就必须在享受公司制度带来益处的同时,承担相应的风险。股东陈某（公司法定代表人）设立私人账户、开通网银业务，进出公司资金经过了股东大会决议通过，全体股东一致同意陈某由个人账户向各原料供应商支付货款，股东在态度与行为上是积极的，不存在未参与经营管理的消极股东，因其行为造成公司用于偿债的资产减少，且公司处于停产和资不抵债状态，全体股东应为其过错承担相应后果。也就是说，本案中，控制股东外延已延伸至全体股东。另外，笔者以为，公司法人人格否认的主张者应以因法人人格被滥用而受到损害的债权人为主，公司本身或公司股东不能主张人格否认,如果公司和其他股东利益因此受损，可依法直接向侵害其权益的股东提起损害赔偿之诉。

（二）关于法人人格否认制度的行为构成要件

控制股东滥用公司独立人格和股东有限责任的行为是适用公司法人人格否认制度的行为要件。就股东滥用公司法人人格的行为是否需要具备主观要件,大陆法系存在着主观滥用说和客观滥用说两种学说。主观滥用说认为行为人“必须存在规避法定或约定义务的主观恶意”，“过失不会导致法人人格否认制度的适用。”客观滥用说认为无需考虑滥用者主观上是否有利用法人人格而加害于他人之故意。主观滥用说赋予债权人更重的举证责任，客观滥用说背景下法官无需对公司人格滥用行为的主观要件进行审查，客观滥用说更符合该制度的初衷，更能保障债权人的利益。本案中，瑞成公司向供应商支付货款，系通过法定代表人、股东的个人账户。以瑞成公司名义借款，但供股东个人使用。在陈某拒不提供公司财务账本情况下，从现有证据来看，其金额要远低于瑞成公司向陈某转款金额，客观上造成公司可履行债务的财产减少，存在滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务的行为。需要注意的是，在认定和归结法律责任时，不仅需要存在股东滥用公司法人人格的行为以及公司债权人利益受到严重损害的结果，而且滥用行为与债权人利益受到严重损害的结果之间必须存在因果联系。在众多的中小型公司经营中，还存在着销售货物不主动提供发票，无正规销售合同，出库单、入库单在款项结算之后不备案等现象。部分公司存在明暗两本账目，一本用于应付各类检查，一本用于记录公司实际的款项往来。这些都增加了追查公司财产的难度。

（三）关于法人人格否认制度的结果构成要件

是不是股东存在着上述行为债权人就可以提起公司人格否认诉讼，要求股东承担连带责任？对此，我国公司法第20条第3款采用的是严重损害标准，即股东承担责任的必要条件之一是其行为严重损害了债权人的利益。本案中，瑞成公司已于2013年停产，仅剩部分生产设备，厂房亦是承租的，而该公司到期债务金额巨大，已无清偿可能，可认为公司债权人利益受到了严重损害。