裁判要点

夫妻一方在婚姻关系存续期间用夫妻共同财产投资有限责任公司，其享有的股权所带来的经济利益属于《婚姻法》第17条第一款第二项“生产、经营的收益”，在夫妻双方没有对该股权归属问题作出特殊约定的情形下，该股权应属于夫妻共同财产。

相关法条

1.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（一）》第十七条第二项

2.《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项

3.《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见试行》第八十九条

基本案情

1999年8月24日，吴某与张某登记结婚，二人婚姻存续期间投资成立新余市东鹏建筑材料有限公司。2011年12月25日，吴某向渝水区法院起诉离婚。2011年10月2日，张某与邱某约定，因张某受困于婚姻纠纷，难以正常经营新余市东鹏建筑材料有限公司，故张某将其名下该公司51％的股权作价423500元转让给其姐夫邱某。协议签订后，邱某支付股权转让款430000元给张某，张某的股权经变更工商登记为邱某名下。吴某对此提出异议并向法院起诉，请求判决张某与邱某签订的关于新余市东鹏建筑材料有限责任公司的《股权转让协议书》及股权转让行为无效，本案诉讼费用由张某和邱某承担。

裁判结果

江西省新余市渝水区人民法院作出（2012）渝民初字第00621号民事判决，判决张某与邱某于2011年10月2日签订的《股权转让协议书》及转让行为无效。宣判后，邱某不服，向新余市中级人民法院提起上诉。新余市中级人民法院于2013年3月4日作出（2013）余民二终字第10号民事判决，驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为，本案属股权转让纠纷。张某出让的股权，是其在与吴某存续夫妻关系期间获得的，在双方没有特别约定的情况下，该股权依法属于夫妻共同财产。本案未有证据证明吴某在股权转让行为发生时知道或者同意张某出让股权，也未在股权转让行为完成后予以追认，即张某是单方出让股权，未经吴某同意。张某出让股权时，其夫妻关系恶化。邱某作为张某的姐夫，明知张某、吴某夫妻关系恶化，仍受让张某单方出让的股权，没有尽到注意义务，其主观状态并非善意；且本案诉争股权被转让时，未经评估，即邱某支付的对价是否合理，本案现有证据不能证明，故邱某不构成善意第三人，其与张某于2011年10月2日签订的《股权转让协议书》及转让行为无效。

案例注解

本案的争执的焦点是张某持有的股权是否属于夫妻共同财产？

夫妻共同财产是指受我国《婚姻法》调整的在夫妻关系存续期间夫妻所共同拥有的财产。在婚姻关系存续期间，夫妻一方作为出资人，以夫妻共同财产依法投资于有限责任公司，从而成为有限责任公司的股东，并因此依法享有了从有限责任公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利，这种权利即为股东权，或称股权。从股权性质看，股权属于财产权利，是股东对公司所享有的权能、具有价值，可以交易，定义在财产范围内是没有问题的。

《婚姻法》第十九条规定夫妻可以对婚姻关系存续期间的财产归属做出约定，约定应当采用书面形式。那么，本案张某的股权是否属于夫妻共同财产关键要看该股权的取得时间、方式以及有无婚内财产定。

张某的股权是在婚姻关系存续期间用夫妻共同财产投资取得，且股权所带来的经济利益属于《婚姻法》第17条第一款第二项“生产、经营的收益”，张某与吴某并没有对该股权归属问题作出特殊约定的情形下，该股权应属于夫妻共同财产。

本案诉争的股权既然属于夫妻共同财产，张某单方擅自转让股权给非善意第三人邱某的行为，事后未经吴某的追认，故吴某诉请张某与邱某签订的《股权转让协议》及股权行为无效的主张应得到支持。